La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es la más utilizada por empresarios que buscan iniciar un negocio y tomar todas las decisiones individualmente, sin socios. Es un tipo de organización en el que cualquier persona natural puede adquirir personalidad jurídica. La razón de una EIRL es siempre comercial y cuenta con un patrimonio propio, distinto al del titular.
· Si quieres separar tus finanzas personales de las de la empresa, o bien, ser el único socio, la EIRL es el paso lógico para formalizar tu negocio.
· Por algo es el formato de mayor preferencia por Pymes y Mipymes, junto con la Sociedad por Acciones.
¿Cuáles son las características de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?
- Es siempre comercial.
- Su administración está a cargo de un titular que tiene la representación judicial y extrajudicial.
- Está sometida a las normas del Código de Comercio.
- Puede ser determinada o indefinida.
· La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
· El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
· La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo, bancos y compañías de seguros.
· El administrador es el titular, quien representa a la EIRL judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.
¿En qué consiste el origen de la EIRL?
La creación de esta figura tuvo doble finalidad:
- Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios, ya que les permite separar el patrimonio destinado a la actividad mercantil, del resto de los bienes que conforman su patrimonio personal.
- Poner fin -sin mucho éxito- a la vieja práctica nacional de las “sociedades fictas”, que consiste en constituir una sociedad responsabilidad limitada en que uno de los socios tiene un 99% y el socio formal, sólo un 1%. La idea era cumplir con el requisito mínimo de dos a lo menos personas para formar una sociedad.
Es fundamental dejar en claro desde un principio que la EIRL no constituye en ningún caso sociedad. La EIRL es una ficción legal, que permite a una persona natural actuar con dos personalidades distintas. Así visto, estamos frente a una separación de patrimonios, pero más específicamente, ante la creación de un patrimonio de afectación con un objeto específico, señalado en la escritura pública de constitución.
¿Cómo funciona la responsabilidad en la EIRL?
El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su patrimonio sólo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contraídas dentro de su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.
¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?
Ventajas:
Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, No, es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil, además de que tiene limitación de responsabilidad del titular, el denominado “patrimonio de afectación”, que permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garantía general de los acreedores.
· Es útil para separar tu patrimonio del de la empresa.
· Un extranjero con Residencia Definitiva y RUT puede constituir una EIRL.
· No necesitas socios. Tú tomas las decisiones.
· Pagas menos impuestos de Primera Categoría que una persona natural.
· No requieres capital mínimo.
· Ya no respondes con tu patrimonio personal ante embargos o causas judiciales.
· Tienes ventajas de contabilidad simplificada. Para más información, revisa este instructivo del SII.
· Puedes acogerte a los beneficios de la Ley de Microempresas Familiares siendo una EIRL.
· Si tienes deudas como persona natural, igual puedes constituir una EIRL.
· En caso de fallecer, tus herederos pueden continuar con la empresa.
Desventajas
• Estás en la obligación de administrar la empresa; no puedes contratar a alguien que desempeñe la gestión. Aunque sí puedes dar poderes de administración.
• La empresa no puede realizar actividades civiles y comerciales reservadas por ley a las Sociedades Anónimas (Art. 2° Ley N° 19.857).
• Sigues teniendo limitantes ante bancos para solicitar un crédito comercial.
• Sólo puedes tener un giro y a futuro no puedes ampliar el rubro.
• No puedes emplear mediante contrato ni boleta de honorarios a familiares.
• Debes contratar un contador para que lleve los libros de la empresa.
• Debes obedecer las leyes laborales y comerciales.
• Por ser EIRL, eres agente retenedor de tributos o impuestos de los contribuyentes que te prestan servicios.
• Aunque puedes ocupar un nombre de fantasía para la empresa, el SII y otras instancias legales ocuparán el nombre completo, incluyendo la nomenclatura Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
¿Cómo se constituye una EIRL?
Los requisitos de constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada son básicamente los mismos que para las sociedades de responsabilidad limitada: escritura pública cuyo extracto autorizado por el notario que la otorgó se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la EIRL y publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura.
El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, más las actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa, debiendo concluir con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura E.I.R.L. Puede también tener un nombre de fantasía.
Para constituir una EIRL, debes considerar los siguientes pasos:
Los requisitos de constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada son básicamente los mismos que para las sociedades de responsabilidad limitada: escritura pública cuyo extracto autorizado por el notario que la otorgó se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la EIRL y publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura.
El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, más las actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa, debiendo concluir con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura E.I.R.L. Puede también tener un nombre de fantasía.
· Acudir a la oficina del SII correspondiente a tu domicilio, para Iniciar Actividades como persona jurídica bajo el formato EIRL.
· Llenar el Formulario 4415: Inscripción al Rol Único Tributario y/o Declaración de Inicio de Actividades. Esperar que el SII acredite la información que entregaste.
· Realizar los trámites de escritura en notaría.
· Procesar su inscripción en Registro de Comercio.
· Coordinar su publicación en el Diario Oficial.
Impuestos mensuales: Declarar IVA, PPM, y retenciones. Según explica el SII, el régimen general comprende la emisión de documentos de ventas (facturas, boletas y otros) y la obligación de llevar el Libro de Compras y Ventas.
· Declarar en Formulario 50; para más información revisa este instructivo.
· Calendario de IVA (Formulario 29).
Impuestos anuales: Declaración de Renta
¿En qué casos el titular de una E.I.R.L. es responsable ilimitadamente?
El titular responderá ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a. Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b. Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c. Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d. Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e. Si el titular, los administradores o representantes legales hubieren sido condenados por los delitos concursales.
¿Cuántos socios puede tener una E.I.R.L.?
Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no tiene socios, sino que un único constituyente o titular.
¿Qué deben contener los estatutos sociales?
Según la Ley N°19.857, los estatutos de la empresa deben contener, como mínimo, las siguientes menciones:
a. La individualización del constituyente
b. La razón social
c. El objeto o giro social
d. El capital
e. El domicilio de la empresa
f. La duración
¿Cómo debo completar la razón social de una E.I.R.L.?
La razón social es el nombre de la empresa. Este debe incluir, al menos, el nombre y apellido paterno del constituyente, sumado a la actividad económica del objeto o giro de la empresa y deberá concluir con las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o la abreviatura «E.I.R.L.». Además, puede agregar un nombre de fantasía que tendrá como única limitante que termine con E.I.R.L.
Ejemplos:
a. AGRÍCOLA JUAN EDUARDO PÉREZ GONZÁLEZ EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
b. SERVICIOS DE ENCARGO Y ENCOMIENDAS JUAN EDUARDO PÉREZ GONZÁLEZ E.I.R.L.
¿La E.I.R.L. puede tener más de un objeto o giro comercial?
El objeto o giro comercial es único y restringido, el cual debe circunscribirse a una determinada actividad económica, indicando el ramo o rubro que desarrollará (Ej.: actividad comercial, industrial, agrícola o minera).
¿Puede ser un tercero el representante legal ante el SII de una E.I.R.L.?
No, el representante legal ante el SII y el administrador debe ser el mismo constituyente, a excepción que sea un extranjero sin visa de permanencia definitiva, en cuyo caso debe ser un chileno o un extranjero que la tenga.
¿En qué consiste capital de la E.I.R.L.?
El capital de la E.I.R.L. es el aporte otorgado por el constituyente el que deberá quedar especificado de manera precisa en el estatuto.
¿Qué puedo aportar a la E.I.R.L.?
La Ley N° 19.875 en su artículo 4 letra c, menciona que los aportes pueden consistir en bienes inmuebles y/o muebles, incluyéndose en estos últimos el dinero.
¿Quién administra la E.I.R.L.?
La E.I.R.L. será administrada por el constituyente, pero excepcionalmente podrá ejercer ese cargo un tercero cuando el constituyente sea un extranjero con permanencia temporal o cuando el constituyente lo estime conveniente, en este último caso, deberá suscribir un mandato general o especial de administración por escritura pública y deberá agregarlo como anotación al Registro de Empresas y Sociedades.
¿Cuál es la duración de la empresa?
La duración será aquella que el constituyente determine al momento de la constitución de la empresa, sin perjuicio de su prorroga. Si nada se dice, se entenderá que es indefinida.
¿Puedo tener dos o más E.I.R.L.?
La Ley N° 19.857 no tiene objeción alguna, por lo tanto, se puede constituir varias E.I.R.L. de un mismo titular, siempre y cuando no tengan el mismo giro y se cumpla con la especificidad del objeto en su razón social.
¿Cómo se modifican los estatutos de la E.I.R.L.?
Para modificar los estatutos de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, debe realizar el trámite a través del sitio htpps://www.TuEmpresaEnUnDia.cl e ingresar en el formulario los datos que desea y luego debe firmar electrónicamente para así consolidar la modificación de su empresa.
¿Puedo vender los derechos sociales de una E.I.R.L.?
Sí, para vender los derechos de una E.I.R.L. deberá hacerlo a través de una modificación. En el Paso 1 seleccionar: agregar otros pactos a la escritura, y escribir como nombre de referencia del pacto lo siguiente: TRANSITORIO: CESIÓN DE DERECHOS y redactar en el campo la cesión misma.. Además, deberá cambiar la razón social de la empresa, debe aparecer en ella el nombre del nuevo dueño, para finalizar el proceso, deberán firmar con su FEA.
¿Puedo vender mis derechos sociales de mi E.I.R.L. a mi cónyuge?
No, la cesión de derechos entre cónyuges es nula de pleno derecho. En caso de hacerlo, la actuación será nula al igual que todas las posteriores.
¿Cómo puedo sanear mi E.I.R.L.?
Para sanear una E.I.R.L. debe realizar el trámite en el sitio www.TuEmpresaEnUnDia.cl, realizar una solicitud de saneamiento mencionando cuáles son los campos en que ha incurrido en un vicio y cómo deben quedar, luego de realizado el saneamiento, el socio debe firmar electrónicamente. Finalmente, el saneamiento será revisado por el departamento jurídico del Registro de Empresas y Sociedades.
¿Puedo transformar mi E.I.R.L. en una Sociedad de Responsabilidad Limitada o en una Sociedad por Acciones?
Sí, una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada podrá transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma. Para transformar a una Sociedad de Responsabilidad Limitada debe incorporar al menos un socio, el cual hará un aporte a la nueva sociedad o registrar la cesión de derechos que recibe como pacto transitorio y modificar la razón social.
¿Cuáles son las causales de terminación de una E.I.R.L.?
Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada terminará:
a. Por voluntad del empresario;
b. Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c. Por el aporte del capital de la empresa a una sociedad;
d. Por dictarse la resolución de liquidación o
e. Por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.
¿Cómo puedo disolver mi E.I.R.L.?
Para disolver la empresa deberá, en caso de haber iniciado actividades ante el SII, concurrir ante esta institución y solicitar el término de giro. Luego debe realizar el trámite en el sitio www.TuEmpresaEnUnDia.cl e ingresar los datos que le solicite el formulario, adjuntar el Certificado de Término de Giro ante el SII y firmar electrónicamente, para así consolidar la disolución de su empresa.
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